コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

因幡電機産業は、電設資材及び産業機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としています。
信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー(株主、投資家、社員、取引先、地域社会等の利害関係者)にご満足いただける企業を目指します。
これらの実現には、基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要課題であると同時に、高い倫理観、社是にいう「誠の心」をもってその運用を推進することが不可欠であると考えています。

コーポレート・ガバナンスの体制

因幡電機産業は、監査等委員会制度を採用し、取締役会及び監査等委員会により職務執行の監査・監督等を行っています。取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能及び監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、企業価値の向上を図っています。

取締役会

取締役会は、取締役9名で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っています。加えて、利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しています。原則として毎月1回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の経営責任を明確化するため、取締役の任期を1年としています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員4名で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役の職務執行における適法性、妥当性の確保に万全を期して監査等をしています。また、取締役の職務執行に関する監査の一環として、取締役が行う内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証しています。

指名報酬委員会

指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として設置し、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するほか、多様性についても留意してまいります。当該委員会は社長、管理本部長、4名の社外取締役で構成されており、取締役会より諮問を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に答申しております。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、重点施策である「ESG経営の推進」強化のため、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役と執行役員の全員で構成されております。サステナビリティ委員会は、当社が事業を通じ、当社のマテリアリティに基づいた価値創造を行うために必要な施策を推進し、実行のモニタリングを行うことで、サステナビリティ基本方針と事業戦略との整合を図っております。

執行役員会

執行役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と執行役員で構成されており、当社の業務執行機能を強化し、意思決定機関としての取締役会を補完するものとして設置しております。各事業部門の事業計画や執行状況の確認等を行うとともに、取締役会の委嘱を受けた重要事項について審議しております。

社内カンパニー制

社内カンパニー制を導入し、大幅な権限委譲により各カンパニーの執行責任を明確化すると同時に意思決定を迅速化し、経営監督と業務執行の機能分離を図っております。

開催数 総人数 社内取締役 社外取締役 執行役員 委員長(議長)
取締役会 12回 8名 3名 5名 代表取締役社長
監査等委員会 8回 5名 1名 4名 社外取締役
指名報酬委員会 3回 6名 1名 4名 1名 社外取締役

※2021年度

取締役候補者選任の方針とプロセス

因幡電機産業では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会より委任を受け、取締役、代表取締役の選任・解任や取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っています。
 取締役候補者の選任に関しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、適確・適切かつ迅速に経営判断・業務執行を行うことができる者を選任するよう審議します。また、監査等委員である取締役に関しては、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう審議します。

取締役への報酬の決定方針

取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めています。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブとして機能することを基本方針とします。この方針に基づき、取締役の報酬は、金銭報酬として固定報酬及び業績連動報酬を支給するとともに、非金銭報酬としてストックオプションを付与します。また、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬として固定報酬を支給します。

2.金銭報酬の個人別の報酬の額等の決定に関する方針

金銭報酬は、役位、常勤・非常勤の別、職務の内容、会社の業績、世間水準、従業員給与の水準、個別評価等を総合的に勘案して決定するものとします。金銭報酬としての固定報酬は月例にて支給し、業績連動報酬は業績向上に対する意識を高めるため単体当期純利益の2%を限度額に、毎年⼀定の時期に賞与として支給します。

3.非金銭報酬の内容及び額等の決定に関する方針

非金銭報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上を図るため、株主総会において決議された限度額及び上限付与数の範囲内でストックオプションを付与します。ストックオプションの公正価値はブラック・ショールズモデルを考慮し、個人別の付与数及び付与時期を取締役会で決定します。

4.金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬の額が事業年度によって変動するため、その割合を定めておりません。
なお、指名報酬委員会は、取締役の種類別の報酬割合を適切に設定するように留意します。

5.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

指名報酬委員会は、公正な視点をもって各役位に対する基準額の水準の妥当性について審議し、取締役会に答申することで、客観性・透明性を確保します。
なお、指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役とするとともに、この中から委員長を選定します。
個人別の金銭報酬額については、取締役会から⼀任された代表取締役社長が株主総会において決議された限度額の範囲内で決定します。

取締役会の実効性評価

因幡電機産業は、取締役会の機能向上を図るため、毎年取締役全員を対象に実効性評価をアンケート形式で実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。取締役会全体としては、いずれの項目においても「概ね適切」に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

因幡電機産業は、コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントと企業倫理・コンプライアンスを統合して推進しています。また内部監査を行い、倫理性・透明性の高い事業活動を実践できるよう遵法精神の浸透を図っています。
事業に関わるリスクマネジメント体制は、各事業部門に落とし込んで構築しています。危機発生の際には、対策委員会を設置し、迅速な対応、対策を講じます。

内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

(1) 内部監査

社長直属の専任部門である監査室は、社内規定「内部監査規定」に基づき、内部監査を行っています。定期的な監査等委員への報告、会計監査人との意見交換等により、監査等委員と会計監査人を含めた三者間の連携を密にしています。

(2) 監査等委員会監査

監査等委員会監査は、社内規定「監査等委員会規定」に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役の職務執行における適法性、妥当性の確保に努めています。
社長及び監査等委員でない取締役との定期ヒアリングによる経営方針及び課題等の把握、監査室との緊密な連携、会計監査人との積極的な意見及び情報の交換等により監査等委員会監査の実効性を高めています。

(3) 会計監査

因幡電機産業は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会計監査を受けています。